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华夏天信重启IPO:保荐机构第二次辅导函的缺陷能“洗掉”吗？

去年10月主动撤回科技创新板IPO申请的华夏天信，在很长一段时间后继续抨击资本市场。

近日，来自《21世纪经济报道》的记者注意到，已经于2019年10月终止科技创新板IPO申请的华夏天信，在青岛证监局重新备案辅导，辅导机构由中泰证券变更为民生证券。

根据开心宝的数据，2020年3月，华夏天心刚刚经历了一轮增资，注册资本从1.56亿元增加到1.738482亿元。据华夏天信官网显示，在申请二次辅导前完成了一轮2亿元的IPO前融资，投资对象包括东方福海、青岛国鑫集团、民生直投、CRRC基金。

本轮融资是华夏天心快速重启IPO的重要动力之一。但在仔细研究了首次IPO的申请材料和回复细节后，华夏天信在科技创新板上市可能仍面临诸多障碍。

首先，关于是否符合科技创新板定位，上交所在询证函中指出，公司的很多财务指标与变频生产设备接近，选择的可比公司是业内知名的变频设备制造商，因此要求华夏天信结合其财务表现进一步说明被认定为新一代信息技术行业的合理性。

作为另一家与华夏天心有千丝万缕联系的公司——中加特也去了科技创新板，华夏天心埋藏已久的往事被一一揭开。中岳招股书上说，邓克飞家族和中岳高层管理团队创始人与华夏天心的真正控制人李如波之间存在着错综复杂的利益关系，两人的业务高度重叠，竞争激烈。

《21世纪经济报道》记者对比了华夏天信和中国Gatt的招股说明书，发现信中内容不一致。这些问题还有待华夏天心在第二次IPO冲刺中回答。

科技外壳包裹的逆变设备制造商？

在招股书中，华夏天信自称“能源行业工业物联网技术领军人物之一”，主营业务包括智能矿山操作系统平台、智能传输设备、智能控制终端、智能传感器、矿山专用机器人等传感执行层产品，以及智能APP层的智能安全、智能生产等智能应用服务。

但具体来说，公司的主要产品大多是变频技术在矿山等领域的应用，具体产品包括矿用智能隔爆变频器和矿用智能隔爆变频一体机。2018年和2019年1-6月，公司智能传输设备(即逆变设备)分别实现收入2.6亿元和1.4亿元，分别占公司总收入的54.85%和50.91%。

2018年，华夏天心提出了软件定义传输的发展思路，推出了“智能矿山操作系统平台”、“时空地图”等产品和服务。但据公开信息显示，华夏天心智能矿山操作系统平台仅在2018年就贡献了545.97万元，2017年及2019年上半年收入为0。

“他们(华夏天信)主要从事变频技术在矿山等领域的应用，也属于国内知名企业。他们表示，2016年开始从事工业物联网技术在矿山的应用(主要包括通信及综合自动化系统、监控系统、人员定位系统等硬件系统的建设)。但在智能煤矿中，如地质调查、通风、供电、采矿等的研究和管理，似乎还没有找到自己的“一图”智能管控平台。国内p

值得一提的是，华夏天信虽然在招股说明书中极力渲染自己在工业物联网中的“领先优势”，但还是选择了变频器厂商作为可比上市公司。包括英飞凌、汇川科技、蓝海花藤、和康新能(300048。SZ)，主营业务包括矿用变频器的上市公司，中信重工凯诚智能设备有限公司(中信重工的子公司)。

对此，华夏天信的解释是：“发行人在2018年率先推出了智能矿山操作系统平台，目前市场上还没有类似的产品。”

此外，招股书显示，华夏天心R&D投资在最近三个报告期(2016 -2018年)分别占营业收入的6.44%、5.66%和6.44%，远低于同业平均水平。

与中国Gatt章程“战斗”

华夏天信IPO的另一大疑点在于其与中国Gatt的复杂关系。

在华夏天心的公开披露信息中，中国Gatt是保密的。虽然中国Gatt被列为关联方，但这只是基于控股股东李如波是中国Gatt董事的信息。然而，在中国Gatt的公开信中，两者有着很深的渊源。

根据公开数据，中岳也是一家生产逆变器相关设备的企业。公司核心产品异步变频调速一体机、永磁同步变频调速一体机，可替代“变频电机”的分体传动方式，在煤炭、油气开采行业高端传动设备领域取得市场领先地位。

其下游厂商与华夏天信高度一致，覆盖了国能集团、中煤集团、鲁能集团、兖矿集团、杰瑞公司、徐工集团、中铁建设重工等知名企业供应商。

更值得一提的是，双方的重要股东和技术人员也是高度重叠的。

据公开信息，中国Gatt的实际控制人邓克飞自2002年5月至2010年7月担任青岛天迅电气有限公司(更名为“久益环球(青岛)电气有限公司，以下简称“久益环球”)执行副总经理。总经理；2008年4月至2011年5月，2012年6月至2013年8月，任青岛天心电气有限公司(华夏天心的前身)执行董事兼总经理；2013年8月至2016年1月，担任华夏天心董事长。

在华夏天心重要职位期间(2011年11月至2016年1月)，邓克飞已经是中国Gatt有限公司董事兼总经理。

公开信息显示，华夏天心的实际控制人李如波控制着中国Gatt 40%的股份。

2011年11月，TX INVESTMENT CORP(以下简称“TX INVESTMENT”)与北京莫比迪克创业投资有限公司(以下简称“北京华夏天心莫比迪克创业投资有限公司，以下简称“莫比迪克创业投资”)出资成立了中岳的前身中岳。其中，莫比迪克风险投资是李玉波的控股公司，认购出资400万美元，直到2016年才退出中加特有限公司

但华夏天心的招股说明书中并没有提到李如波在中国Gatt的有限持股，只披露了李如波是董事的信息。

“如果控股股东持有与业务类似的公司的股份，且在报告期内，肯定需要披露，可能涉及横向竞争。但如果横向竞争问题能得到妥善解决，完全分割，信息披露就能得到合理解释。IPO不会有太大影响。”华南某中型券商投资银行家在接受采访时指出了这一点。

除了复杂的持股情况外，李如波的家人还多次向邓可菲的配偶赵云侠示好。截至2016年1月，赵云侠欠李如波家人人民币5012.7万元。同期，邓克飞、李如波在业务合作中因预付款累计欠款1380万元。

2016年，由于经营理念的差异，邓克飞和李如波决定终止合作关系，邓克飞退出华夏天心的持股和运营，李如波退出中国Gatt的有限持股和运营。2016年1月28日至2016年2月3日，签署《抹账协议》 6份，另加《备忘录》解决两家存在的一些问题。

但值得一提的是，不久后，上交所对中国Gatt进行现场监管时，发现其与华夏天心进行了股权调整和债务抵消，主办机构无法提供邓可飞欠李如波6392.7万元、邓可飞欠华夏天心2900万元、白墨创投欠邓可飞667万元的银行运行记录或书面协议。 李如波欠邓克飞775.884万元，以及邓克飞从华夏天心收到的股息、利息3823万元的完税证明，以及债权债务解除后的李如

2020年12月2日，原定于12月3日开会的中国Gatt撤回上市申请。然而与此同时，华夏天心的IPO之心又萌发了。

“现在辅导，明年申请材料，那么申报期是2018年到2020年。如果在报告期前存在一些历史问题或违反法律法规的情况，是可以避免的。”前述投资银行家指出，“一般意义上，如果公司在之前的IPO申请中出现字母问题被处罚，三年内不能再次申请IPO或重组上市，但必须是违法并受到处罚的情况。”

控股股东在国际欺诈案件中获利颇丰

抛开华夏天心的一系列行为不谈，其控股股东李如波家族无疑深谙资本运营的“套路”。

在全球最大的建筑和采矿设备制造商卡特彼勒(Caterpillar)陷入舆论漩涡后，李如波的团队通过对郑州四维的一系列资本运营，成为最大的受益者。

它可以追溯到2012年6月，当时卡特彼勒意气风发的美国总部抛出了一个6.53亿美元的收购案，收购郑州四维机电设备制造有限公司(以下简称“四维机电”)以扩大其在中国的矿产业务。

但半年后，卡特彼勒因四维机电有限公司财务造假被推到风口浪尖，2013年1月19日上午，卡特彼勒美国总部发布公告称，四维机电有限公司多年会计处理不当，导致卡特彼勒第四季度非现金商誉损失约36亿元人民币。

四维机电有限公司的历史可以追溯到1995年，当时它是中国发展最快的矿用液压支架制造商，拥有4000多名员工。在2007年内资企业转制合资之前，这家企业并不出名，其名气的转折点是魏兴华和李如波的一个资本计划。

2003年，四维机电有限公司在原有黄河制造厂的基础上，改制为国内有限责任公司。但次年8月，与魏兴华共同创立国际煤炭机械的李如波收购了四维机电有限公司25.5%的股权，出任董事。在随后的三年里，李如波通过收购其他股东的股份，收购了四维机电有限公司近一半的股份。

2007年3月，魏兴华斥资约2000万元收购四维机电有限公司25%的股份，四维机电有限公司随即完成工商变更，正式由内资企业转为合资企业。在这一点上，李如波和魏兴华实际上有效地控制了四维机电公司的运营。那一年，四维机电有限公司提出了2008年12亿元的销售目标。2009年，四维机电有限公司净利润同比增长6倍。

从2009年开始，魏兴华和李如波开始筹划各自公司的上市。2010年2月，李如波的国际煤炭机械在香港联交所上市，融资约5亿美元。2010年7月，通过复杂的反向收购，四维机电有限公司在煤机后门上市。然而，在上市之前，李如波将自己在四维机电有限公司的股份卖给了他的

在完成各自公司的上市后，李如波和魏兴华开始寻找买家，并卖给这两家公司。2011年7月，美国上市公司欢乐环球斥资110.5亿港元收购国际煤炭机械100%股权，李如波和魏兴华的初始投资获得数十倍回报。2012年6月，卡特彼勒发出收购时代煤炭机械的要约，后者的股东也获得了相当于33%的溢价。